第五章 组织机构

第一节会员大会

第十八条  本会由全体会员组成会员大会。会员大会是本会的最高权力机构，依照国家法律、法规和本会章程的规定行使职权。

会员大会行使下列职权：

（一）制定和修改本会章程；

（二）制定和修改会费管理办法（含会费标准）；

（三）审议理事会的工作报告和财务报告，审议监事会工作报告；

（四）决定会员大会选举、表决规则；

（五）选举、罢免理事、监事；

（六）决定本会名称、法定代表人、业务范围的变更事宜；

（七）对本会解散和清算等终止事项作出决议；

（八）决定其他事项。

第十九条 会员大会每届五年，每届召开一次。因特殊情况需提前或者延期换届的，须由理事会表决通过，经业务主管单位审核同意后，报登记管理机关批准；延期换届最长不超过一年。

本会召开会员大会，须提前十五日将会议的议题通知会员。

会员大会、临时会员大会由会长主持。会长不能主持的，由会长指定一名副会长主持；会长不指定的，由会长办公会推举一名副会长主持。

第二十条 经监事会或者本会五分之一以上的会员提议，理事会可以决定召开临时会员大会；理事会也可以直接决定召开临时会员大会。

第二十一条 会员大会须有三分之二以上的会员出席方能召开，决议事项符合下列条件方能生效：

（一）制定和修改章程，或者决定本会终止，须经到会会员三分之二以上表决通过；

（二）制定或修改会费标准，须经到会会员二分之一以上无记名投票方式表决；

（三）其他决议事项，须经到会会员二分之一以上表决通过。

第二十二条 本会会员人数超过三百人以上时，理事会可以决定召开会员代表大会。会员代表大会行使本章程规定的会员大会的职权。

第二十三条 会员代表的产生办法，由理事会决定。

第二节理事会

第二十四条 本会设理事会。理事会是会员大会闭会期间的权力机构，在会员大会闭会期间领导本会开展日常工作，对会员大会负责。

第二十五条 除具备会员入会条件外，本会理事还应当符合以下条件：

（一）有较强的处理强制清算和破产重整、和解、清算及相关衍生业务的能力或较好的业绩；

（二）有较好的行业声誉；

（三）积极带头参与本会活动。

第二十六条 理事的选举和罢免：

（一）第一届理事由筹备组提名，报业务主管单位同意后，由会员大会选举产生。

（二）理事会换届，应当在会员大会召开前三个月，由理事会提名，成立由业务主管单位代表、理事会代表、监事会代表、党组织代表和会员代表组成的换届工作领导小组。

理事会不能召集的，由五分之一以上的理事、监事会、党组织或党建联络员向业务主管单位申请，由业务主管单位组织成立换届工作领导小组，负责换届选举工作。

换届工作领导小组拟定换届方案，应在会员大会召开前一个月报业务主管单位和登记管理机关征求意见。经业务主管单位和登记管理机关同意后，召开会员大会选举和罢免理事。

（三）根据会员大会的授权，理事会在届中可以增补、罢免部分理事，最高不超过原理事总数的五分之一。

第二十七条 每个理事单位只能选派一名代表具体行使理事单位职权。单位会员调整理事代表，需以书面方式向本会提出申请，报常务理事会批准。该单位代表同时担任常务理事等职务的，应同时一并调整。

第二十八条 理事的权利：

（一）理事会的选举权、被选举权和表决权；

（二）对本会工作情况、财务情况、重大事项的知情权、建议权和监督权；

（三）参与制定内部管理制度，提出意见建议；

（四）提出召开临时理事会议的建议权；

（五）会员大会授予的其它权利。

第二十九条 理事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责、维护本会利权益，并履行以下义务：

（一）出席理事会会议，执行理事会决议；

（二）在职责范围内行使权利，不越权；

（三）不利用理事职权谋取不正当利益；

（四）不从事损害本会合法利益的活动；

（五）不得泄露在任职期间所获得的涉及本会的保密信息，但法律、法规另有规定的除外；

（六）谨慎、认真、勤勉、独立行使被合法赋予的职权；

（七）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）法律和本会章程规定的其他义务。

第三十条 理事会行使下列职权：

（一）决定召开会员大会、会员代表大会；

（二）制定、修改行业规则、职业道德准则、执业行为规范、业务指引和本会财务管理制度等其他重要管理制度；

（三）决定本会的工作方针、发展规划；

（四）制订会员大会选举、表决规则，提交会员大会决定后报业务主管单位备案；

（五）选举常务理事、副会长、会长； 

（六）增补常务理事，根据会员大会授权增补理事； 

（七）罢免会长，罢免或增补副会长；

（八）审议本会年度工作报告，考评会长、副会长年度履行职责的情况； 

（九）审议专门、专业委员会主任年度履行职责的情况； 

（十）审议本会的年度会费预算、决算报告；

（十一）制定和修改理事会、常务理事会、会长办公会议事规则；

（十二）其他应由理事会履行的职责。

第三十一条 理事会每届五年。因特殊情况需提前或者延期换届的，须由理事会表决通过，报业务主管单位审核同意和登记管理机关备案。延期换届最长不超过一年。

第三十二条 理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事二分之一以上表决通过方能生效。

理事届内累计三次、连续两次不出席理事会会议的，自动丧失理事资格。

第三十三条 理事会每年至少召开一次会议，情况特殊的，可采用非现场形式召开。非现场会议不得决定第三十条第（五）、（六）、（七）项规定的事务。

第三十四条 经会长或者五分之一的理事、监事会提议，应当召开临时理事会会议。

会长不能主持临时理事会会议，由会长指定一名副会长主持；会长不指定的，由会长办公会推荐一名副会长主持会议。

第三节 常务理事会

第三十五条 本会设立常务理事会。常务理事会是理事会的常设机构。

常务理事由理事会从具有良好职业道德、较高业务水平、较强奉献精神和积极参与本会工作的理事中选举产生。

第三十六条 常务理事会对理事会负责，行使下列职权：

（一）决定本会的日常工作事项；

（二）决定召开理事会及理事会临时会议；

（三）审议、决定秘书处职能部门和专门委员会、专业委员会的设置与调整；

（四）决定专门委员会、专业委员会主任、副主任人选；

（五）聘任秘书长、副秘书长；

（六）对会员大会、理事会作出的决议在执行过程中作出必要的解释；

（七）研究提交理事会的议题，审核提交理事会表决的事项；

（八）向理事会提议召开临时会员大会；

（九）提请理事会审议不需提交会员大会通过、修订或废止的行业规范及规章制度；

（十）制定和修改专门委员会工作规则、专业委员会活动规则、业务指引；

（十一）审议代表大会闭会期间代表的提案、提议；

（十二）聘请关心会员工作、对破产事业做出较大贡献、有较高声望及影响的人士担任本会顾问； 

（十三）在理事会闭会期间行使理事会职权，但第三十条规定的第（五）、（六）、（七）项职权除外；

（十四）会员大会或理事会授予的其他职责。

常务理事会与理事会任期相同，与理事会同时换届。

常务理事会会议须有三分之二以上常务理事出席方能召开，其决议须经到会常务理事三分之二以上表决通过方能生效。

常务理事届内连续三次、累计五次不出席常务理事会会议，自动丧失常务理事资格。

第三十七条 常务理事会至少每半年召开一次会议，情况特殊的，可采用非现场形式召开。

第三十八条 经会长、三分之一以上的常务理事或监事会提议，应当召开常务理事会临时会议。

会长不能主持临时常务理事会会议，由其指定一名副会长主持会议。

第四节 会长和会长办公会

第三十九条 本会设会长一名、副会长若干名，由理事会从常务理事中选举产生。

第四十条 本会会长应当具备下列条件：

（一）坚持中国共产党领导，拥护中国特色社会主义，坚决执行党的路线、方针、政策，具备良好的政治素质；

（二）遵纪守法，勤勉尽职，个人社会信用记录良好；

（三）具备较好的专业知识、经验和能力，熟悉行业情况，在本会业务领域有较大影响力；

（四）在湖南省连续执业两年以上；

（五）身体健康，能正常履职，年龄不超过七十周岁；

（六）具有完全民事行为能力；

（七）能够忠实、勤勉履行职责，维护本会和会员的合法权益；

（八）无法律法规、国家政策规定不得担任该职务的其他情形。

第四十一条 本会会长、副会长任期与理事会相同，连任不超过两届。

第四十二条 会长为本会法定代表人。

会长、副会长、秘书长为本会负责人；因特殊情况，经会长推荐、理事会同意，报业务主管单位审核并经登记管理机关批准后，可以由副会长或秘书长担任法定代表人。

本会法定代表人不得兼任其他社团的法定代表人。

第四十三条 担任法定代表人的负责人被罢免或卸任后，不再履行本会法定代表人的职权。由本会在其被罢免或卸任后的二十日内，报业务主管单位审核同意后，向登记管理机关办理变更登记。

原任法定代表人不予配合办理法定代表人变更登记的，本会可根据理事会同意变更的决议，报业务主管单位审核同意后，向登记管理机关申请变更登记。

第四十四条 会长履行下列职责：

（一）召集和主持理事会、常务理事会、会长办公会；

（二）督促和检查会员大会、理事会、常务理事会、会长办公会决议的落实情况；

（三）向会员大会、理事会、常务理事会、会长办公会报告工作；

（四）签署本会重要文件；

（五）处理其他工作。

会长应每年向理事会进行述职。

会长不能履职时，由其委托一名副会长代为履职；会长不委托时，由会长办公会推选一名副会长代为履职。

第四十五条 副会长协助会长开展工作，按职责分工承担分管工作。必要时，受会长委托或经会长办公会决定，负责召集、主持有关理事会和常务理事会会议。

第四十六条 会员大会、理事会、常务理事会会议应当制作会议纪要。形成决议的，应当制作书面决议。会议纪要、会议决议应当以适当方式向会员通报或备查，并至少保存十年。

理事、常务理事、负责人的选举结果须在二十日内报业务主管单位审核，经同意，向登记管理机关备案并向会员通报或备查。

第四十七条 会长办公会是会员大会、理事会、常务理事会决议、决定的执行机构和本会日常事务决策机构，由会长、副会长组成。

第四十八条 会长办公会的职权：

（一）决定本会的重要日常工作事项；

（二）拟订并提请常务理事会审议行业规则及重要管理制度；

（三）拟订并提请理事会审议年度工作计划、年度工作报告、年度经费预算和预算执行情况报告；

（四）拟订并提请常务理事会审议内设机构的设置和调整方案、决定前述机构的负责人；

（五）督促、落实理事会部署的工作事项；

（六）决定召开理事会、常务理事会临时会议；

（七）向理事会提议召开会员大会临时会议；

（八）决定本会秘书处职能部门的设置、调整及其负责人和秘书处工作人员的工资福利；

（九）研究会员大会闭会期间代表的提案、提议，提交常务理事会审议；

（十）决定新会员入会；

（十一）行使理事会、常务理事会授权的其他职权。

第四十九条 会长办公会会议由会长召集并主持，会长因特殊原因不能履行职务时，由会长指定的副会长召集并主持。

会长办公会原则上每三个月举行一次会议；必要时，经会长决定，可以随时举行。

第五十条 会长办公会会议须有三分之二以上成员参加方能举行，会议决议须有全体成员的二分之一以上表决同意始得通过。

秘书长、副秘书长、监事长或者监事会代表应当列席会长办公会议，经会长同意的其他工作人员可以列席会长办公会议。

第五节 监事会

第五十一条 本会设立监事会。

监事任期与理事任期相同，期满可以连选连任，但连选连任不超过两届。

监事会设监事长一名，副监事长若干名，由监事会全体成员过半数通过选举产生。

第五十二条 除具备会员入会条件外，本会监事还应当符合下列条件：

（一）具有良好职业道德和较高业务水平，执业五年以上，业内声誉良好；

（二）具有奉献精神，热心破产事务；

（三）年龄不超过六十五周岁。

本会的负责人、副秘书长、常务理事、理事、秘书处人员和财务管理人员不得兼任监事。

第一届监事会由筹备组提名（以后监事会由换届工作领导小组提名），报请业务主管单位批准后，由会员大会选举产生。

监事的罢免依照其产生程序实施。

第五十三条  监事会行使下列职权：

（一）列席理事会、常务理事会、会长办公会议，并对决议事项进行监督，有权提出质询或建议；

（二）对理事、常务理事、负责人执行本会职务的行为进行监督，对严重违反本会章程或者会员大会决议的人员提出罢免建议；

（三）检查本会的财务报告，向会员大会报告监事会的工作和提出提案；

（四）对负责人、理事、常务理事、财务管理人员损害本会利益的行为，要求其及时予以纠正；

（五）向业务主管单位、业务指导单位、登记管理机关以及税务、会计主管部门反映本会工作中存在的问题；

（六）监督预算执行及重大事项的财务收支情况；

（七）向会员大会、理事会、常务理事会、会长办公会提出罢免、增补由其决定任免人员的意见；

（八）接受会员的情况反映；

（九）会员大会授予的其他职权。

第五十四条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议须有三分之二以上监事出席方能召开，其决议须经全体监事二分之一以上通过方为有效。

第五十五条  监事应当遵守有关法律法规和本会章程，忠实、勤勉履行职责。

第五十六条  监事会可通过下列方式行使监督权：

（一）作出决议，对监督事项提出建议、异议或提案；

（二）聘请专业的审计机构，对预算执行情况、决算以及重大事项的财务收支情况进行审计；

（三）提议临时召开会员大会、理事会、常务理事会会议；

（四）其他方式。

监事会可以对本会开展活动情况进行调查；监事会行使职权所必需的费用，由本会承担。

第五十七条 监事长履行下列职责：

（一）召集并主持监事会会议；

（二）列席或者委派监事列席理事会、常务理事会、会长办公会议；

（三）代表监事会向会员大会作工作报告；

（四）督促、检查监事会决议的执行情况。

第五十八条 监事会会议由监事长召集并主持，监事长因特殊原因不能履行职务时，由副监事长召集并主持。

第五十九条 监事会工作规则由监事会另行制定。

第六节秘书处

第六十条 本会设秘书处，作为本会的日常工作执行机构，负责具体落实会员大会、监事会、理事会、常务理事会、会长办公会的各项决议、决定，处理本会的日常工作。

第六十一条 本会设秘书长一人，副秘书长若干人，由常务理事会聘任。

秘书长、副秘书长列席会员大会、理事会、常务理事会、会长办公会议。

第六十二条 秘书长在常务理事会的授权范围内，领导秘书处开展工作，履行下列职责：

（一）主持秘书处全面工作；

（二）组织实施理事会、常务理事会、会长办公会、监事会的各项决议、决定；

（三）拟定秘书处机构设置方案；

（四）制定、实施秘书处内部各项规章制度；

（五）向会长办公会议提请聘请或解聘秘书处部门负责人；

（六）完成理事会、常务理事会、会长办公会议交办的其他工作；

（七）协调与主管机关及相关职能部门的关系。

第七节 专门委员会和专业委员会

第六十三条 本会根据行业管理的需要，设立专门委员会，作为履行行业管理职责的专门工作机构。专门委员会的设置、调整及其主任、副主任人选由常务理事会决定。

本会应当设立维护会员权益委员会、会员纪律惩戒委员会、规则委员会、财务委员会等专门委员会。

第六十四条 本会根据发展状况设立若干专业委员会。专业委员会的职责是：组织会员开展理论研究、业务交流和业务培训，提高行业整体业务水准，拓展会员业务，拟订业务规范，进行业务指导，促进专业化发展。

专业委员会及其职能的设置、调整及其主任、副主任人选由常务理事会决定。

经会长办公会同意，专业委员会可以聘请专家、学者和有关领导担任顾问。

第六十五条 专门委员会、专业委员会委员由执业三年以上，品行良好、声望较高，具有相关工作经历、经验和专门知识的个人会员和单位会员代表担任。具体人选经自愿报名后由会长办公会议确定。

第六十六条 专门委员会工作规则、专业委员会活动规则由理事会另行制定。